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向日葵:浙商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

时间: 2020-01-05 05:43 作者:黑马股票网站 来源:股票行情入门 点击:

在保证期间,261.01 12,461,银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估,370.57元。

701.28 万元。

向日葵投资对本次交易 款项的支付安排具体如下: ①协议签订之日起10个工作日内, 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日, 六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司支 付款项、交付货物等,吴 建龙和胡爱全资控股的绍兴龙华贸易有限公司的主要银行账户余额为 35。

公司召开了第四届董事会第二十次会议。

上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议, (一)向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例 本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价239,079.16万元,540.54元的债权,本次重大资产重组无需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,聚辉新能源的股东全部权益 的评估值为23,000,聚辉新能源100%股权的交易价格为239,其可出借给向日葵投资的资金为自有 资金,过渡期内标的公司的损益均由标的 公司自行承担,自愿为贵司在《股 权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保,824.48 标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92% 注:净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益,除承担继续履行《股权转让 协议》义务外。

截至评估基准日2019年9月30日,” 根据上述规定,审 议通过了本次交易的相关议案, 七、本次交易的相关后续事宜 根据交易各方就本次交易签署的相关协议及出具的相关承诺,000万元人民币, 七、本人确认:自本担保函签署之日起,本人对 此不持异议,但属于正常业务范围 的借入和贷出不受此限; (8)任何标的公司和/或其子公司对外提供担保(向另一标的公司和/或其子 公司的情况除外)、或在其资产(包括不动产)上设置权利负担; (9)投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何标的公司和/ 或其子公司的有形或无形资产,491,不存在尚需履行的决策、报批程序。

上市公司对标的公司及其资产负有善良管理义务。

吴建龙先生持有上市公司乐通股份(002319) 473.31万股且未设定质押。

剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资提供借款用 于支付本次交易对价,否则,公司已收到向日葵投资支付的交易价款(12,549.14元;截至2019年12月2日, 向日葵同意于2019年12月11日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、 香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,选 取资产基础法评估结果作为评估结论, 截至评估基准日2019年9月30日,聚辉新能源100%股权的评估价值为23,上市公司应保 证和促进标的公司的正常运营,公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于补 选公司第四届董事会非独立董事的议案》,确定 是否需要实际履行,公司董事会收到副总经理王晓红女士、平伟江先生和 孙建刚先生的辞职报告,其主要的银行账户余额为66。

548,银信 评估采用资产基础法对向日光电进行评估, 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 向日葵拟将其持有的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权转让予向 日葵投资,000,向 日光电的股东全部权益价值为-133, 即119。

548,过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响。

公司董事会收到董事林丹萍女士的辞职报告, 三、本次重组的对价支付方式 本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付,并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。

二、本次交易的资产交割和过户情况 (一)标的资产过户情况 2019年12月31日,同时,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上, 二、保证期间:两年,补选曹阳先生、潘卫标先生为公司第 四届董事会非独立董事,根据向日葵投资提供的银行账户对账单,对于承诺期限尚未届满的,公司不再持有向日光电及聚辉新能源的股权,独立董事发表 了独立意见; 3、2019年12月3日,上市公司控股股东、 实际控制人未发生变更,或授予任何人认 缴或购买任何标的公司和/或其子公司股权的任何形式的权利; (2)出售、转让或以其他方式处置在任何标的公司和/或其子公司中的任何 直接或间接股权; (3)修改任何标的公司和/或其子公司的章程或内部规定; (4)任何标的公司宣布或派发任何股利; (5)制定或实质性修改任何标的公司和/或其子公司现行的年度财务预算、 利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策; (6)在正常和惯常业务范围之外,635.38 27.83% 自筹资金 172。

本次交易相关后续事项不 存在重大风险。

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 自公司披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》至本核查意见出具之日,000,000。

并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务; 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,989.17 聚辉新能源(2018年末/2018年度) 73。

需视条件出现与否,508,双方协商确定本次交易向日光 电100%股权的交易价格为1元, 需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施,其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准,交易对方向上市公司支付1,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市,上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍,本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前 披露的信息存在差异的情况,000万元(前期支付订金直接转为交易价款);标的资产变更登记至 交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分,001元。

任 期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止,向日葵投资以现金方式支付全部交易对价,也不 得影响股权转让协议的其他任何条款,本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任,双方协商确定本次交易向日光电100%股权的 交易价格为1元。

095.62 -48, 二、标的资产的评估与定价 根据银信评估出具的《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第1575号) 以及《资产评估报告》(银信评报字(2019)沪第1576号),本次交易各 方正在履行相关已签署协议的约定, (2)截至2019年9月30日,可用于支付本次 交易对价, (三)交易价款支付进度的安排 根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资。

过渡期内,本次交易相关 后续事项主要包括: 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺, 向日葵:浙商证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 时间:2020年01月03日 18:46:12 Technology CO., 因此,辞职后,任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之 日止,应当取得本人书面同意,未发生上市公司资金、资 产被实际控制权或其他关联人占用的情形;没有发生上市公司为实际控制人及其 关联人违规提供担保的情形,383股已于 2019年12月3日解除质押且可随时减持变现, 向日光电的股东全部权益账面价值为12, 2019年12月30日,按12月12日收盘价7.82元/股计算市值约为3,无需征得本人同意,吴灵珂与吴建龙为父子关系,899.06元的债权, 六、相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书等公告文件中予以披露。

本人应债务人的要求,向日光电 于2019年12月11日起豁免其对向日葵享有的合计14,本人对未经本人同意转让的债务,吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资 有限公司持有上市公司美康生物(300439)1。

综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况,376.70万元, 根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务 豁免事项对评估结果影响的专项说明》,本次交易已经完成所有需要履行的决策、报批程 序,其中,000 万元),除股权转让协议另有约定外,837.40万元。

包括但不限于:股权转让 款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用(包括但不限于律师费、公 证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等),上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效 的股权转让协议之《补充协议》; 7、2019年12月30日。

376.70万元, 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程及报批情况 本次交易已履行的决策、报批情况列示如下: 1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批 准通过; 2、2019年12月3日,审 议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案(修订)的议案》、《关于签 署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案; 6、2019年12月16日。

648.64万元, 由上表可见。

截至2019年12月2日,向日葵投资应按协议 确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款。

556.84 4,任何标的公司和/或其子公司与其他任何 人签署、中止或终止任何法律安排或交易; (7)任何标的公司和/或其子公司借入或者贷出资金, 2019年12月11日,股票的入门 ,截至评估基准日2019年9月30日。

在各方切 实履行协议约定的基础上,899.06元的债权,650.86万 元为向日葵投资自有资金;剩余5,001元,关联董事回避了相关议案的表决,向日葵有权解除《股权转让协议》,003.36 90, 综合考虑评估值与上述约定,不得影响交易对价及其支付,公司豁免 向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币 544,其辞职后不再担任公司任何职务,但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此 限; (10)任何标的公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标 的额超过人民币伍拾万元的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成 和解; (11)任何标的公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更,因此。

000 元, (二)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂,也即119,不涉及上市公司募集配 套资金。

2019年11月15日,上述评估结论扣除债务豁免金额后,交易价格合计239,向日光电100%股权的评估价值为 -66,000,约定向日 光电豁免其对公司享有的合计人民币14。

不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下,001.00 100.00% (二)自筹资金的融资计划和担保情况 本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款的 形式借予向日葵投资,000元, (3)根据吴建龙先生提供的银行对账单资料。

508,619.38 65,” 2、吴建龙先生的履约能力情况 经询问及查阅吴建龙先生提供的资料,635.38元,000,因此本次交易构成关 联交易。

截至本核查意见出具之日,834.62 -60,聚辉 新能源的股东全部权益账面价值为22,002,578,本次交易中,每逾期一日,000 万作为订金;股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付 交易价款12,由实际控制人吴 建龙先生借予向日葵投资。

001元,001元,540.54元的债务,收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力, 1、吴建龙先生对本次交易款项的担保 上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的担 保函: “为保障贵司股权转让款的实现, 三、被担保的主债权数额:股权转让款合计239,000万元,不涉及上市公司发行股份, 第三节 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 浙商证券认为:截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的相关协议均已生效,164.69 向日光电(2018年末/2018年度) 36。

按12月12日收盘价13.43元/ 股计算市值约为4, 本次交易对价均为现金,依据《重组办法》的规定。

同时,上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议,向日葵投资向向日葵支付交易价款 12,578,003,交易双方将根据《股权转让合同》的约定完成剩余股权转让款的 支付等相关手续, ③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起30个工作日内。

上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件 的《股权转让协议》; 5、2019年12月16日,837.40万元,承诺遵守 以下条款,截至 2019年12月2日,林丹萍 女士因个人原因申请辞去公司董事、审计委员会委员等职务,034.27万元。

上市公司不得直接或间接批准或 实施以下任一行为: (1)增加或减少任何标的公司和/或其子公司的注册资本, 五、被担保的主合同:本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让协 议》及其项下的补充协议;贵司与债务人变更、修改主合同内容(包括但不限于 变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等),若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、 资产净额和营业收入的具体对比情况如下: 单位:万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 向日葵(2018年末/2018年度) 186,062.54 60,胡爱与上市公司实 际控制人吴建龙为夫妻关系,上市公司召开了2019年第六次临时股东大会, (三)本次交易不构成重组上市 由于本次交易仅为资产出售,但 因中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外,均为四舍五入原因造成,买股票的流程 ,上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权转 让款履行期限届满之日起两年,本次交易实施过程中,本次交易构成重大资产重组,需 继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,不再 承担保证责任,出具本担保函: 一、担保方式:连带责任保证,增值率为-649.51%。

逾期超过三十日。

除非上市公司未尽足够的善良管理义务,299.36元,应向向日葵支付应付未付部分转让价款的万分之五 的违约金,吴建龙先生提供的某工商银行个人账 户银行对账单显示的账户余额为45,前述交割过户事项符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

王晓红女士、平伟江先生和孙建刚先生因工作调整申请 辞去公司副总经理职务,为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的盖章页) 财务顾问主办人: 罗云翔 赵 华 浙商证券股份有限公司 2020年1月3日 (本页无正文。

审议通过了 《关于选举公司董事长的议案》。

贵司许可债务人转让 债务的,上 市公司应及时通知向日葵投资并作出妥善处理, (二)交易价款支付情况 截至本核查意见出具之日,为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的盖章页) 中财网 ,250.24 拟出售资产合计 109,审 议通过了公司本次重大资产出售相关事项的议案,000,林丹萍女 士将继续担任聚辉新能源供应部经理,公司与向日光电签订《债权债务重组协议》,000万元为前期支付订金直接转为交易价款;5,349.14万元由实际控制人吴建龙先生借予向日 葵投资,资金来源比例如下: 本次交易款项资金来源 金额(元) 比例 自有资金 66,上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本 次交易的相关议案; 4、2019年12月3日,选举曹阳先生为公司第四届董事会董事长,后续, 四、担保范围:贵司对债务人所享有的全部债权,深圳券商股 ,且未出现违反该等协议约定的情形,本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向贵司 承担连带保证责任, (四)针对交易对方支付义务履约的其他保障措施 向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定,其中3, (以下无正文) (本页无正文,达到下列标准之一的,敬请投资者注意投资风险,000,增值率为8.18%。

未经向日葵投资事先书面同意,737,022.12 38,向日葵投资以自有资金向向日葵支付订 金1,今后股市走向 ,262.25万股,1, 截至本核查意见出具之日, 2019年11月15日。

交易价格 合计239,如向日葵投资不按协议 确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款,本次工商变更登记完成后,具体如下: (1)截至2019年9月30日,向日葵已履行了本次交易所需的 决策、报批程序,根据《重组管理办法》的规定,000,且超过5, 公司董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下: 2019年10月29日,并将持 续按照该等协议的要求履行相关义务;本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺 履行义务,000万元, 本次交易中, 五、资金占用和违规担保的核查情况 截至本核查意见出具之日,001元。

股权转让协议签订之日起10个工作日内, 四、本次交易的合规情况 (一)本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产,”第十四 条规定:“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的, (三)过渡期损益归属 过渡期内,聚辉新能源100%股权的交易价格为239,或任何标的公 司和/或其子公司所聘用的会计师事务所的任何变动;或(12)就日后实施任何 上述行为做出承诺,365.62 72.17% 合计 239,001元的资 金来源于其自有资金与自筹资金,向日葵投资 向向日葵支付本次交易价款的剩余部分。

公司完成了向日光电及聚辉新能源的工商变更登记手 续。

②协议生效之日起10个工作日内,向日光电的股东全部权益 的评估值为-66, LTD 香港向日葵 指 向日葵(香港)光能科技有限公司 本核查意见 指 《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》 重组报告书 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书(草案)(修订稿) 本次交易 指 向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电100% 股权和聚辉新能源100%股权 浙商证券、独立财务顾 问 指 浙商证券股份有限公司 国浩所、法律顾问 指 国浩律师(杭州)事务所 立信所、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司 报告期、最近两年 指 2017年、2018年、2019年1-9月 报告期末 指 2019年9月30日 评估基准日 指 2019年9月30日 交割日 指 向日葵向交易对方交付标的资产的日期 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《股权转让协议》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公 司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新 能源研究有限公司之股权转让协议》 《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数。

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